La société par actions simplifiée offre une liberté statutaire considérable dans l’organisation de sa gouvernance. Cette souplesse se manifeste particulièrement dans les conditions de révocation du dirigeant : président, directeur général ou directeur général délégué peuvent être révoqués selon les modalités librement fixées par les statuts.
En l’absence de clause subordonnant la révocation à un juste motif, le dirigeant de SAS est révocable ad nutum, c’est-à-dire à tout moment, sans motif et sans indemnité. La Cour de cassation l’a jugé par un arrêt publié du 9 mars 2022 (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795). Cette précarité du mandat social contraste avec la protection dont bénéficient le gérant de SARL ou le directeur général de société anonyme.
Une réforme récente bouleverse l’un des volets de cette matière. L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a refondu le régime des nullités en droit des sociétés et abrogé les articles L. 235-1 et suivants du Code de commerce. Les recours en annulation ouverts au dirigeant révoqué s’en trouvent très sensiblement restreints. Toute analyse doit désormais commencer par la date de la décision contestée.
Maître David BAC, avocat intervenant en droit des sociétés à Paris 16, accompagne les dirigeants de SAS confrontés à une révocation et les associés souhaitant mettre fin aux fonctions d’un mandataire social. Son cabinet intervient tant en conseil qu’en contentieux.
Quel est le régime de révocation du dirigeant de SAS ?
L’article L. 227-5 du Code de commerce énonce que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. C’est donc aux statuts, et à eux seuls, qu’il revient de déterminer les modalités de révocation des dirigeants.
Que signifie la révocation ad nutum ?
La révocation ad nutum, littéralement « sur un signe de tête », permet de mettre fin aux fonctions du dirigeant à tout moment, sans justification, sans préavis et sans indemnité. Elle traduit la primauté de la volonté des associés sur la stabilité du mandataire social.
Par son arrêt du 9 mars 2022, la chambre commerciale a jugé que, dans le silence de la loi, les statuts fixent librement les conditions de révocation des dirigeants de SAS, tant pour les causes que pour les modalités.
L’espèce mérite d’être exactement rapportée, car elle est fréquemment déformée. Les statuts n’étaient pas muets : ils prévoyaient que les dirigeants étaient révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire. La Cour a jugé que cette clause, qui ne subordonnait pas la révocation à un juste motif, autorisait une révocation sans motif, sans qu’il soit permis d’ajouter à ses termes. La portée pratique reste la même – à défaut de clause exigeant expressément un juste motif, le dirigeant est révocable ad nutum – mais le point de départ de toute analyse demeure la lecture littérale des statuts.
Cette solution s’explique par la nature même de la SAS, forme sociale choisie pour sa souplesse. Les associés qui souhaitent protéger le dirigeant contre une révocation arbitraire doivent le stipuler expressément.
Les statuts peuvent-ils exiger un juste motif ?
Les statuts peuvent parfaitement subordonner la révocation à l’existence d’un juste motif. Le régime se rapproche alors de celui applicable au gérant de SARL : la révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages-intérêts au profit du dirigeant évincé.
Le juste motif s’entend d’une faute de gestion, d’une mésentente grave compromettant le fonctionnement de la société, d’une perte de confiance reposant sur des éléments objectifs, ou de tout autre motif légitime rendant impossible le maintien du dirigeant dans ses fonctions. Son appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond.
La rédaction de la clause est déterminante. Une clause prévoyant que le dirigeant est révocable à tout moment, sans autre précision, sera interprétée comme autorisant une révocation ad nutum : l’arrêt du 9 mars 2022 le confirme sans ambiguïté. Pour exiger un juste motif, les statuts doivent le mentionner explicitement, et il est recommandé d’en préciser la définition ainsi que les conséquences indemnitaires.
Quelle procédure respecter pour révoquer le dirigeant ?
La procédure est déterminée par les statuts. À défaut de stipulation particulière, ce sont les règles statutaires générales relatives aux décisions collectives qui s’appliquent.
Quel organe est compétent pour décider la révocation ?
Les statuts désignent l’organe compétent : collectivité des associés, conseil d’administration, comité de direction, ou tout autre organe qu’ils instituent. En l’absence de précision, la compétence revient à la collectivité des associés.
La majorité requise est également fixée par les statuts. Elle peut être simple, absolue, qualifiée, voire unanime pour les décisions les plus sensibles. Les statuts peuvent aussi prévoir des règles de quorum et des modalités de convocation particulières.
Le dirigeant peut-il participer au vote lorsqu’il est également associé ? Les statuts peuvent l’en exclure expressément. À défaut, il conserve en principe son droit de vote, l’associé n’étant privé du droit de voter que dans les cas où la loi ou les statuts le prévoient. La prudence commande de régler cette hypothèse à la rédaction plutôt que de la découvrir en séance.
Le principe du contradictoire doit-il être respecté ?
Aucun texte n’impose, pour la SAS, le respect du contradictoire préalable à la révocation. La jurisprudence sanctionne néanmoins, sur le terrain de l’abus, les révocations décidées sans que le dirigeant ait été mis en mesure de présenter ses observations sur les griefs qui lui sont opposés.
Les statuts peuvent organiser un formalisme protecteur : convocation du dirigeant, communication préalable des motifs, faculté de présenter des observations écrites ou orales. Ces garanties, lorsqu’elles existent, doivent être scrupuleusement respectées. Mais leur violation n’entraîne plus automatiquement la nullité de la décision, comme on le verra ci-après.
Même en l’absence de stipulation statutaire, la révocation intervenue dans des circonstances vexatoires ou humiliantes – dirigeant convoqué sous un prétexte étranger à l’ordre du jour réel, décision annoncée devant des tiers, propos dénigrants, éviction matérielle immédiate – ouvre droit à des dommages-intérêts, indépendamment de la question du motif.
Le dirigeant révoqué peut-il prétendre à une indemnité ?
L’indemnisation dépend du régime de révocation prévu par les statuts et des circonstances dans lesquelles la décision est intervenue. Trois fondements distincts peuvent être invoqués : l’absence de juste motif, le caractère abusif de la révocation, et l’indemnité contractuellement stipulée.
Quand l’absence de juste motif ouvre-t-elle droit à indemnité ?
Si les statuts subordonnent la révocation à un juste motif et que la société ne parvient pas à en établir l’existence, le dirigeant peut prétendre à des dommages-intérêts. Le préjudice correspond généralement à la perte de rémunération subie jusqu’au terme normal du mandat, augmentée, le cas échéant, d’un préjudice moral.
L’évaluation tient compte de la durée restante du mandat, du montant de la rémunération fixe et variable, des avantages en nature et des circonstances de la révocation. Les juges apprécient également l’aptitude du dirigeant à retrouver des fonctions équivalentes.
En revanche, lorsque la révocation est ad nutum, l’absence de motif ne constitue pas en elle-même une faute et n’ouvre aucun droit à indemnisation. Le dirigeant ne peut alors se prévaloir que du caractère abusif de la révocation.
Qu’est-ce qu’une révocation abusive ?
Même ad nutum, la révocation peut être qualifiée d’abusive lorsqu’elle intervient dans des circonstances fautives, indépendantes de la question du motif. La révocation abusive se distingue ainsi nettement de la révocation sans juste motif : la première sanctionne la manière, la seconde la cause.
Constituent des circonstances abusives : une éviction brutale sans aucun délai de transition alors que les usages ou la durée des fonctions en justifiaient un, une révocation accompagnée de propos dénigrants ou diffamatoires, une décision prise dans la seule intention de nuire, ou fondée sur un motif discriminatoire.
Le dirigeant qui invoque l’abus doit en rapporter la preuve. Procès-verbaux, ordres du jour, correspondances préalables, témoignages et messages internes constituent les éléments habituels. L’indemnisation couvre alors le préjudice moral et, le cas échéant, le préjudice matériel directement causé par ces circonstances.
Les statuts peuvent-ils prévoir une indemnité de départ ?
Les statuts ou un pacte d’associés peuvent stipuler une indemnité de départ au profit du dirigeant révoqué. Cette indemnité contractuelle se cumule, le cas échéant, avec les dommages-intérêts dus au titre de l’absence de juste motif ou du caractère abusif de la révocation.
La liberté n’est toutefois pas absolue. La jurisprudence, développée à propos des dirigeants légalement révocables ad nutum, tient pour non écrite ou réductible la clause dont le montant serait tel qu’il dissuaderait en fait l’organe compétent d’exercer son pouvoir de révocation. Sa transposition à la SAS, où la révocabilité ad nutum procède non de la loi mais du silence des statuts, demeure discutée. Elle appelle en tout état de cause une rédaction prudente, calibrée sur la rémunération et sur la durée résiduelle du mandat.
Un point mérite d’être rectifié. La SAS ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ni faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé (article L. 227-2 du Code de commerce). Les règles propres aux sociétés cotées en matière d’indemnités de dirigeants, de transparence et d’approbation par l’assemblée lui sont donc étrangères. La liberté contractuelle prévaut, sous le seul contrôle judiciaire de l’abus.
Quels recours pour le dirigeant révoqué ?
Le dirigeant qui conteste sa révocation dispose de deux voies distinctes, aux régimes désormais très différents : l’action en nullité de la décision et l’action en dommages-intérêts.
Peut-on encore demander l’annulation de la révocation ?
C’est sur ce terrain que la réforme du 12 mars 2025 change la donne. Pour les décisions prises à compter du 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance, énonce que, sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.
Le dirigeant révoqué en méconnaissance d’une clause statutaire – défaut de convocation, majorité non atteinte, contradictoire statutaire ignoré, décision prise par un organe incompétent – ne peut donc plus, par principe, en tirer la nullité de la décision.
Une exception a été aménagée pour la SAS. Le nouvel article L. 227-20-1 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir eux-mêmes la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu’ils ont établies. Hors une telle clause, l’action en nullité pour violation des statuts n’est pas ouverte. Autrement dit, ce que les statuts n’ont pas sanctionné par la nullité ne pourra plus l’être par le juge.
La nullité demeure encourue pour violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou pour une cause de nullité des contrats en général : vice du consentement, fraude, illicéité.
Lorsqu’elle est ouverte, l’action est en outre filtrée par le triple test de l’article 1844-12-1 du Code civil. Le juge ne peut prononcer la nullité que si, cumulativement, le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle violée, l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision, et les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives au regard de cette atteinte. Un manquement purement formel, sans incidence sur l’issue du vote, ne suffit plus.
Le délai a également été réduit : l’action en nullité des décisions sociales se prescrit désormais par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue (article 1844-14 du Code civil), contre trois ans auparavant.
Les décisions antérieures au 1er octobre 2025 restent régies par le droit antérieur, plus favorable au demandeur. La date de la révocation commande donc l’ensemble de l’analyse et constitue la première vérification à opérer.
Si la nullité est prononcée, le dirigeant est réputé n’avoir jamais été révoqué et peut réclamer le rappel de sa rémunération, sans préjudice de dommages-intérêts. Le juge dispose toutefois du pouvoir de moduler dans le temps les effets de la nullité lorsque la rétroactivité produirait des conséquences manifestement excessives pour l’intérêt social (article 1844-15-2 du Code civil). Par ailleurs, la nullité de la nomination ou du maintien irrégulier d’un organe n’entraîne plus celle des décisions prises par cet organe (article 1844-15-1), ce qui met fin aux annulations en cascade.
Enfin, la révocation judiciaire – la demande formée par un associé tendant à ce que le tribunal prononce lui-même la révocation du dirigeant – n’est pas ouverte en SAS, faute de texte équivalent à l’article L. 223-25 du Code de commerce applicable au gérant de SARL. En cas de blocage, les associés doivent se tourner vers d’autres instruments : désignation d’un administrateur provisoire en cas de paralysie du fonctionnement social, ou dissolution pour justes motifs sur le fondement de l’article 1844-7, 5°, du Code civil.
Comment agir en dommages-intérêts ?
L’action en responsabilité relève du tribunal de commerce, la SAS étant commerciale par la forme (articles L. 210-1 et L. 721-3 du Code de commerce). Le dirigeant doit démontrer la faute – absence de juste motif lorsqu’il était statutairement exigé, ou circonstances abusives -, le préjudice subi et le lien de causalité.
Le préjudice indemnisable comprend la perte de rémunération, la perte de chance de poursuivre sa carrière dans des conditions normales et le préjudice moral. Les juges tiennent compte de l’ancienneté du dirigeant, de l’étendue de ses responsabilités, de sa notoriété dans le secteur et des circonstances de la rupture.
Cette action, distincte de l’action en nullité, demeure soumise à la prescription quinquennale (article 2224 du Code civil ; article L. 110-4 du Code de commerce). La distinction est devenue essentielle depuis la réforme : deux ans pour contester la validité de la décision, cinq ans pour en réclamer réparation. Le dirigeant qui laisse s’écouler le premier délai conserve donc l’action indemnitaire, mais perd définitivement la voie de l’annulation.
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Quelles formalités accomplir après la révocation ?
La révocation emporte des conséquences administratives qui doivent être traitées dans des délais stricts, sous peine d’inopposabilité aux tiers.
Quelles publications effectuer ?
La révocation doit faire l’objet d’une déclaration modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée par la voie du guichet unique des formalités des entreprises tenu par l’Institut national de la propriété industrielle, dans le mois de la décision (article R. 123-66 du Code de commerce). Cette formalité s’effectue exclusivement en ligne depuis le 1er janvier 2023. Un avis est en outre inséré dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social.
Le défaut de publicité n’affecte pas la validité de la révocation entre les parties, mais la rend inopposable aux tiers : la société ne peut opposer aux tiers et aux administrations les faits et actes sujets à mention tant qu’ils n’ont pas été publiés au registre (article L. 123-9 du Code de commerce).
Symétriquement, ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d’une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de diriger la société lorsque cette nomination a été régulièrement publiée (article L. 210-9 du Code de commerce). L’accomplissement rapide des formalités constitue donc l’intérêt premier du dirigeant nouvellement nommé.
Quid du cumul avec un contrat de travail ?
Le dirigeant de SAS peut, sous conditions, cumuler son mandat social avec un contrat de travail portant sur des fonctions techniques distinctes. Dans cette hypothèse, la révocation du mandat n’emporte pas rupture du contrat de travail, qui obéit à ses propres règles.
Trois conditions cumulatives conditionnent la régularité du cumul : un emploi effectif, des fonctions techniques réellement distinctes de celles du mandat, et un lien de subordination caractérisé à l’égard de la société. Une rémunération distincte constitue un indice important, mais non suffisant à lui seul. À défaut, le contrat est tenu pour fictif et la révocation met fin à toute relation avec la société.
Lorsque le cumul est régulier, le dirigeant révoqué conserve son emploi salarié. La société qui souhaite également rompre le contrat de travail doit engager la procédure de licenciement applicable, avec les garanties et les indemnités correspondantes. La tentation de traiter les deux ruptures comme une seule est une source classique de contentieux prud’homal.
Comment sécuriser la gouvernance de votre SAS ?
La rédaction des statuts constitue le moment décisif pour arbitrer entre la protection du dirigeant et la liberté des associés. Depuis la réforme des nullités, cet arbitrage engage davantage encore.
Quelles clauses prévoir dans les statuts ?
Les statuts peuvent moduler le régime de révocation selon les fonctions concernées. Le président fondateur peut bénéficier d’une protection renforcée – juste motif requis, majorité qualifiée, indemnité de départ – tandis que les directeurs généraux délégués demeurent révocables ad nutum.
Les clauses de procédure méritent une attention particulière : organe compétent, majorité et quorum, respect du contradictoire, délai de prévenance, sort de la rémunération. Ces garanties protègent le dirigeant contre les révocations surprises tout en préservant la capacité d’action des associés.
Depuis le 1er octobre 2025, une clause nouvelle doit être systématiquement examinée : celle qui, sur le fondement de l’article L. 227-20-1 du Code de commerce, prévoit la nullité des décisions prises en violation des règles statutaires. Sans elle, les garanties procédurales que les statuts organisent ne sont plus sanctionnées par la nullité, mais seulement, le cas échéant, par la responsabilité de leurs auteurs. Le choix est stratégique : la clause protège le dirigeant et les minoritaires, mais elle réintroduit un aléa contentieux que la réforme entendait précisément réduire. Elle peut utilement être limitée à certaines décisions déterminées.
Enfin, les statuts peuvent régler les conséquences de la révocation : sort des actions détenues par le dirigeant, notamment par une clause de cession forcée distinguant les hypothèses de départ, maintien ou non d’une obligation de non-concurrence, modalités de la transition. Ces stipulations anticipent les difficultés et facilitent la gestion des situations de crise.
Quel rôle pour le pacte d’associés ?
Le pacte d’associés complète utilement les statuts. Contrairement à ceux-ci, il n’est pas déposé au registre du commerce et des sociétés et peut donc contenir des stipulations confidentielles.
Il peut prévoir une indemnité de départ, des conditions de rachat des actions du dirigeant révoqué, un engagement de non-concurrence postérieur à la révocation, ou des mécanismes de résolution des conflits.
Sa portée demeure toutefois limitée. Le pacte n’est qu’un engagement contractuel : sa violation se résout principalement en dommages-intérêts, et l’exécution forcée en nature, admise par l’article 1221 du Code civil, se heurte en pratique à des difficultés réelles. Les stipulations véritablement déterminantes pour la gouvernance ont vocation à figurer dans les statuts, seuls opposables à la société et susceptibles, désormais, de fonder une nullité.
Anticiper pour protéger vos intérêts
La révocation du dirigeant de SAS obéit à un régime souple, presque entièrement déterminé par les statuts. En l’absence de clause exigeant un juste motif, le dirigeant est révocable ad nutum, sans motif ni indemnité. Cette précarité peut être tempérée par des stipulations appropriées, à condition qu’elles soient rédigées avant le conflit.
La réforme des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025 accentue cette logique. Les garanties procédurales qui ne sont pas assorties d’une clause de nullité statutaire ne sont plus sanctionnées que sur le terrain indemnitaire. Pour le dirigeant, la négociation des statuts et du pacte constitue plus que jamais le moment décisif. Pour les associés, la clarté et l’équilibre de la rédaction permettent d’anticiper les crises et de préserver la capacité d’action de la société.
Maître David BAC, avocat intervenant en droit des sociétés à Paris 16, accompagne dirigeants et associés de SAS dans la rédaction des statuts, la gestion des conflits de gouvernance et le contentieux de la révocation. Conseil, négociation, représentation en justice : son cabinet défend les intérêts de ses clients à chaque étape. Contactez-le pour analyser votre situation.
Références juridiques
| Référence | Contenu |
| C. com., art. L. 227-5 | Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée |
| Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795 | Conditions de révocation librement fixées par les statuts ; ad nutum à défaut d’exigence de juste motif |
| C. com., art. L. 227-2 | La SAS ne peut faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé |
| Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 | Réforme des nullités, en vigueur le 1er octobre 2025 ; abrogation des art. L. 235-1 et s. C. com. |
| C. civ., art. 1844-10 | Sauf disposition légale contraire, la violation des statuts n’est pas une cause de nullité |
| C. com., art. L. 227-20-1 | SAS : les statuts peuvent prévoir la nullité des décisions prises en violation de leurs règles |
| C. civ., art. 1844-12-1 | Triple test : grief, influence sur le sens de la décision, conséquences non excessives pour l’intérêt social |
| C. civ., art. 1844-14 | Prescription de l’action en nullité des décisions sociales : 2 ans |
| C. civ., art. 1844-15-1 et 1844-15-2 | Suppression des nullités en cascade ; modulation dans le temps des effets de la nullité |
| C. civ., art. 2224 ; C. com., art. L. 110-4 | Action en dommages-intérêts : prescription quinquennale |
| C. civ., art. 1844-7, 5° | Dissolution pour justes motifs, à défaut de révocation judiciaire en SAS |
| C. com., art. R. 123-66 | Déclaration modificative au RCS dans le mois, par le guichet unique de l’INPI |
| C. com., art. L. 123-9 et L. 210-9 | Opposabilité aux tiers subordonnée à la publicité au registre |
