Dans une société, les décisions collectives se prennent à la majorité. Ce principe ne confère pas aux associés majoritaires un pouvoir discrétionnaire : le droit de vote doit s’exercer dans l’intérêt de la société. Il arrive pourtant que la majorité impose des décisions servant ses seuls intérêts, au détriment des minoritaires. À l’inverse, une minorité peut bloquer, sans motif légitime, une décision essentielle à la vie de la société.
La jurisprudence sanctionne ces comportements depuis 1961 sous les qualifications d’abus de majorité et d’abus de minorité. Ces notions d’origine prétorienne obéissent à des critères stricts, et leur preuve est exigeante.
Le cadre a en outre changé : l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément réformé le régime des nullités en droit des sociétés, subordonné l’annulation des décisions sociales à de nouvelles conditions et ramené de trois à deux ans le délai de l’action en nullité.
Maître David BAC, avocat au Barreau de Paris, assiste les associés minoritaires victimes d’abus comme les associés majoritaires confrontés à des blocages. Cet article présente les critères de qualification, les moyens de preuve, les sanctions et les délais à respecter.
QU’EST-CE QUE L’ABUS DE MAJORITÉ?
L’abus de majorité désigne une décision collective régulièrement adoptée en apparence, mais prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.
Deux critères cumulatifs
Selon la formule posée par la chambre commerciale de la Cour de cassation (Cass. com., 18 avril 1961) et constamment reprise depuis, l’abus de majorité suppose la réunion de deux conditions :
- une décision contraire à l’intérêt général de la société ;
- une décision prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité, c’est-à-dire une rupture d’égalité entre associés.
Ces conditions sont cumulatives, et le juge doit caractériser chacune d’elles, faute de quoi sa décision encourt la censure (Cass. com., 10 juin 2020, n° 18-15.614). Une décision simplement défavorable aux minoritaires, ou discutable en termes de gestion, ne suffit pas : le juge ne contrôle pas l’opportunité des choix des associés, il sanctionne le détournement du droit de vote. La seule contrariété à l’intérêt social ne permet pas davantage d’annuler une décision, en l’absence de fraude ou d’abus de majorité (Cass. com., 13 janvier 2021, n° 18-21.860).
Enfin, une décision adoptée à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité, quand bien même elle romprait l’égalité entre eux (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851).
Les situations les plus fréquentes
Mise en réserve systématique des bénéfices. C’est le grief le plus courant : année après année, la majorité affecte l’intégralité des bénéfices aux réserves, privant les minoritaires de tout dividende. La mise en réserve n’est pas abusive en elle-même : elle relève souvent d’une gestion prudente (financement des investissements, consolidation des fonds propres), et la Cour de cassation censure les décisions qui retiennent l’abus sans en caractériser les deux conditions (Cass. com., 22 janvier 1991, n° 89-15.725 ; Cass. com., 10 juin 2020, n° 18-15.614). L’abus est en revanche retenu lorsqu’une thésaurisation prolongée ne répond ni à l’objet ni aux intérêts de la société, tandis que les majoritaires se rémunèrent par d’autres voies : rémunérations de dirigeant, avantages en nature, remboursement de leurs seuls comptes courants, conventions avec des sociétés qu’ils contrôlent (Cass. com., 22 avril 1976, n° 75-10.735 ; Cass. com., 6 juin 1990, n° 88-19.420 ; Cass. com., 17 juin 2008, n° 06-15.045).
Rémunération excessive des dirigeants majoritaires. Lorsque la rémunération du dirigeant est fixée par la collectivité des associés, ce qui est fréquent pour le gérant de SARL, son augmentation peut caractériser un abus si elle est sans rapport avec la situation de la société et absorbe des bénéfices qui auraient pu être distribués. La Cour de cassation a ainsi admis l’abus à propos d’une forte augmentation de la rémunération de dirigeants alors que le résultat de la société baissait sensiblement (Cass. com., 15 janvier 2020, n° 18-11.580). Dans les sociétés commerciales, de tels prélèvements peuvent en outre relever de la qualification pénale d’abus de biens sociaux.
Augmentation de capital dilutive. Une augmentation de capital n’est pas abusive du seul fait qu’elle dilue les associés qui ne peuvent ou ne veulent pas y souscrire. Elle le devient lorsqu’elle ne répond à aucun besoin réel de la société et vise à évincer ou affaiblir les minoritaires : absence de besoin de financement, prix d’émission délibérément minoré, suppression injustifiée du droit préférentiel de souscription, calendrier rendant la souscription impossible. Le « coup d’accordéon » (réduction du capital à zéro suivie d’une augmentation) obéit à la même logique : admis lorsqu’il est commandé par la situation de la société, il est sanctionné lorsqu’il est décidé dans le seul dessein de favoriser les majoritaires. L’homologation judiciaire d’un accord de conciliation organisant l’opération n’empêche pas de retenir l’abus (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730).
Opérations de gestion au profit de la majorité. La cession d’un actif social à prix minoré à une société contrôlée par le majoritaire, ou la conclusion avec elle de conventions déséquilibrées, procède le plus souvent d’une décision du dirigeant et non d’un vote des associés. L’abus de majorité, qui sanctionne l’exercice du droit de vote, n’est alors pas le fondement adapté : il faut agir sur le terrain des conventions réglementées (articles L. 223-19, L. 225-38 et L. 227-10 du Code de commerce), de la responsabilité du dirigeant, le cas échéant par l’action sociale exercée par un associé au nom de la société (article 1843-5 du Code civil), voire sur le terrain pénal. L’abus de majorité retrouve sa place lorsque l’opération a été autorisée ou approuvée par une décision collective, comme c’est souvent le cas de la vente de l’immeuble d’une SCI.
Révocation du dirigeant minoritaire. Contrairement à une idée répandue, la révocation d’un dirigeant n’est pas, en principe, annulée pour abus de majorité : sa sanction est indemnitaire. Lorsque la loi exige un juste motif (gérant de SARL, article L. 223-25 du Code de commerce ; gérant de société civile, article 1851 du Code civil ; directeur général de SA, article L. 225-55 du Code de commerce), la révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Même lorsque la révocation est libre, des dommages-intérêts sont dus si elle intervient dans des conditions brutales ou vexatoires, ou sans que l’intéressé ait été mis en mesure de présenter ses observations. Dans la SAS, les conditions de révocation sont celles que fixent les statuts.
QU’EST-CE QUE L’ABUS DE MINORITÉ ?
L’abus de minorité est le comportement symétrique : un ou plusieurs associés disposant d’une minorité de blocage s’opposent, sans motif légitime, à une décision indispensable à la société, dans leur seul intérêt et souvent pour monnayer leur vote.
Trois conditions cumulatives
La Cour de cassation retient l’abus de minorité lorsque l’attitude de l’associé est contraire à l’intérêt général de la société, en ce qu’elle interdit la réalisation d’une opération essentielle pour celle-ci, et qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’ensemble des autres associés (Cass. com., 15 juillet 1992, n° 90-17.216 ; Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685, arrêt Flandin). Doivent donc être établis, cumulativement (Cass. com., 9 juin 2021, n° 19-17.161) :
- une opération essentielle pour la société, et non une simple opportunité de gestion ;
- un refus, par un vote négatif ou une absence délibérée aux assemblées, qui empêche sa réalisation, contrairement à l’intérêt général de la société ;
- l’unique dessein, pour le minoritaire, de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés.
Une minorité de blocage qui dépend de la forme sociale
- Dans la SA, les décisions de l’assemblée générale extraordinaire requièrent les deux tiers des voix exprimées (article L. 225-96 du Code de commerce) : un actionnaire détenant plus du tiers des voix peut les bloquer.
- Dans la SARL, les modifications statutaires sont en principe décidées par les associés représentant au moins les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés (article L. 223-30 du Code de commerce).
- Dans la SAS, les majorités sont librement fixées par les statuts (article L. 227-9 du Code de commerce) : la minorité de blocage peut être très inférieure ou très supérieure au tiers.
- Dans la société civile, les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises à l’unanimité, à défaut de stipulation statutaire contraire (article 1852 du Code civil) : un seul associé, même très minoritaire, peut alors tout bloquer.
Les situations caractéristiques
- Blocage d’une augmentation de capital nécessaire, notamment lorsqu’elle est imposée par la loi ou indispensable pour reconstituer les capitaux propres.
- Refus de proroger la société, qui peut constituer un abus de minorité (Cass. 3e civ., 7 décembre 2023, n° 22-18.665, à propos d’une SCI).
- Opposition à une restructuration indispensable (fusion, transformation), dans le but de négocier le rachat de ses titres à un prix excessif.
- Refus systématique d’approuver les comptes ou de procéder à une mise en conformité des statuts imposée par la loi.
Opposition légitime ou abus ?
Tout refus n’est pas abusif. Le minoritaire peut légitimement s’opposer lorsqu’il dispose de motifs sérieux : information insuffisante sur les motifs, l’importance et l’utilité de l’opération, conditions financières défavorables, dilution excessive, existence d’alternatives moins pénalisantes.
Les juges écartent ainsi l’abus lorsque les associés n’ont pas reçu, avant le vote, une information claire et circonstanciée sur l’opération proposée. Le majoritaire qui envisage d’invoquer un abus de minorité doit donc documenter la nécessité de l’opération et la communiquer de manière complète avant l’assemblée.
Le cas des sociétés à parts égales
Dans les sociétés détenues à parts égales, l’associé qui bloque systématiquement les décisions commet un abus d’égalité, apprécié selon les mêmes critères que l’abus de minorité.
LES PARTICULARITÉS DES SOCIÉTÉS CIVILES ET DES SCI
Les sociétés civiles, et notamment les SCI familiales, sont un terrain d’élection de ces conflits. Plusieurs règles leur sont propres :
- Unanimité par défaut. À défaut de clause statutaire, les décisions excédant les pouvoirs du gérant requièrent l’unanimité (article 1852 du Code civil), ce qui multiplie les situations de blocage.
- Mise en réserve et fiscalité. Dans une SCI soumise à l’impôt sur le revenu, chaque associé est imposé sur sa quote-part du résultat, qu’il soit ou non distribué (article 8 du Code général des impôts). Une mise en réserve systématique peut ainsi contraindre le minoritaire à acquitter l’impôt sur des revenus qu’il ne perçoit pas, ce qui renforce l’argumentation fondée sur la rupture d’égalité.
- Information. Chaque associé peut obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux, et poser par écrit des questions sur la gestion, auxquelles il doit être répondu par écrit dans le délai d’un mois (article 1855 du Code civil).
- Pas d’expertise de gestion légale. Les textes du Code de commerce ne s’appliquent pas ; la mesure d’instruction de l’article 145 du Code de procédure civile prend le relais.
- Droit de retrait. L’associé peut se retirer dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, avec l’accord unanime des autres associés ; le retrait peut aussi être autorisé en justice pour justes motifs. Il a alors droit au remboursement de la valeur de ses parts, fixée à défaut d’accord par un expert (articles 1869 et 1843-4 du Code civil). C’est souvent l’issue la plus efficace pour un minoritaire durablement en conflit.
- Juridiction compétente. Les litiges entre associés d’une société civile relèvent du tribunal judiciaire.
COMMENT PROUVER L’ABUS ?
La charge de la preuve
La preuve incombe à celui qui invoque l’abus : le minoritaire qui se prévaut d’un abus de majorité, le majoritaire qui dénonce un abus de minorité. Le juge ne peut renverser cette charge en exigeant de la société qu’elle démontre la conformité de sa décision à l’intérêt social (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508). En pratique, la preuve résulte d’un faisceau d’indices, rassemblés de préférence sur plusieurs exercices.
Démontrer l’atteinte à l’intérêt social
Il s’agit d’établir que la décision, ou le blocage, nuit à la société elle-même. Les pièces utiles sont notamment :
- les comptes annuels, rapports de gestion, liasses fiscales et éléments de trésorerie ;
- l’existence, ou l’absence, de projets d’investissement justifiant les choix contestés;
- les rapports du commissaire aux comptes, lorsque la société en est dotée ;
- les procès-verbaux d’assemblées et les documents soumis aux associés avant le vote ;
- le rapport d’expertise de gestion ;
- les attestations de salariés, clients ou fournisseurs, établies dans les formes de l’article 202 du Code de procédure civile.
Démontrer la rupture d’égalité
C’est l’élément le plus difficile à établir. Il faut mettre en évidence :
- les avantages que se sont octroyés les majoritaires : rémunérations, avantages en nature, remboursement de comptes courants, contrats avec des sociétés liées ;
- l’absence de justification économique des décisions ;
- la répétition des comportements sur plusieurs exercices ;
- les correspondances révélant les intentions réelles des intéressés.
Les outils pour accéder à l’information
Droit de communication. Avant d’agir, l’associé exerce son droit d’information : communication des comptes et documents sociaux et questions écrites dans la SARL (article L. 223-26 du Code de commerce), droit de communication des actionnaires dans la SA (articles L. 225-115 et suivants du Code de commerce), régime fixé pour l’essentiel par les statuts dans la SAS, article 1855 du Code civil dans la société civile. Les demandes doivent être écrites et datées : un refus de communication ainsi documenté pourra être utilement invoqué.
Expertise de gestion. Dans la SA et la SAS, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital doivent d’abord poser par écrit au dirigeant des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion ; à défaut de réponse dans le délai d’un mois, ou de réponse satisfaisante, ils peuvent demander en référé la désignation d’un expert (article L. 225-231 du Code de commerce, applicable à la SAS par renvoi de l’article L. 227-1).
Dans la SARL, la demande est ouverte à un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social, sans question écrite préalable imposée par le texte (article L. 223-37 du Code de commerce). L’expertise porte sur des opérations de gestion déterminées: ce n’est pas un audit général de la société, et une demande imprécise s’expose au rejet. Le rapport, établi par un technicien indépendant, constitue un élément de preuve de premier ordre.
Mesures d’instruction in futurum. Lorsqu’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir, avant tout procès, la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, le juge peut ordonner, en référé ou sur requête, des mesures d’instruction légalement admissibles : constat par commissaire de justice, production de pièces, expertise (article 145 du Code de procédure civile). La voie de la requête, non contradictoire, suppose de justifier de circonstances autorisant à déroger au principe de la contradiction. C’est l’outil naturel dans les sociétés civiles, qui ne connaissent pas l’expertise de gestion.
La loyauté de la preuve
Une preuve obtenue de manière illicite ou déloyale n’est plus systématiquement écartée : le juge apprécie si sa production est indispensable à l’exercice du droit à la preuve et si l’atteinte portée aux droits de l’adversaire est strictement proportionnée au but poursuivi (Cass. ass. plén., 22 décembre 2023, n° 20-20.648). Cette ouverture reste encadrée : il est toujours préférable de solliciter les mesures judiciaires appropriées plutôt que de s’approprier des documents.
QUELS RECOURS ET QUELLES SANCTIONS ?
L’annulation de la décision
La sanction naturelle de l’abus de majorité est l’annulation de la décision. Lorsqu’aucune demande de dommages-intérêts n’est formée contre les majoritaires, l’action peut être dirigée contre la seule société (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484).
Depuis le 1er octobre 2025, le prononcé de la nullité des décisions sociales est strictement encadré. Aux termes de l’article 1844-12-1 du Code civil, issu de l’ordonnance du 12 mars 2025, la nullité ne peut être prononcée que si :
- le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ;
- l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision ;
- les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour où le juge statue, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée.
L’articulation de ce « triple test » avec la nullité pour abus de majorité, d’origine prétorienne, n’a pas encore été précisée par la Cour de cassation. Le troisième critère, qui conduit le juge à mettre en balance les conséquences de l’annulation pour la société, invite en tout état de cause le minoritaire à agir vite, avant que la décision contestée n’ait produit des effets difficilement réversibles, et à former à titre subsidiaire une demande de dommages-intérêts.
Lorsque la nullité est prononcée, la décision est anéantie et les actes accomplis en exécution peuvent être remis en cause, sous réserve des droits des tiers de bonne foi et des pouvoirs reconnus au juge pour limiter les effets de l’annulation. Une nouvelle décision doit, le cas échéant, être régulièrement adoptée.
Les dommages-intérêts
La victime de l’abus peut obtenir réparation de son préjudice : dividendes non perçus, perte de valeur des titres, dilution, préjudice moral. L’action indemnitaire doit être dirigée contre les associés auteurs de l’abus, et non contre la société, qui n’en répond pas (Cass. com., 6 juin 1990, n° 88-19.420). Les frais exposés pour le procès relèvent quant à eux de l’article 700 du Code de procédure civile.
La responsabilité personnelle du dirigeant obéit à un autre fondement, la faute de gestion. L’associé qui agit à titre individuel doit alors justifier d’un préjudice personnel, distinct de celui subi par la société ; à défaut, c’est l’action sociale qu’il convient d’exercer.
Les sanctions propres à l’abus de minorité
Le juge ne peut se substituer aux associés : il ne peut décider que sa décision vaudra adoption de la résolution rejetée (Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685 ; Cass. 3e civ., 21 décembre 2017, n° 15-25.627). Deux sanctions sont admises :
- des dommages-intérêts à la charge de l’associé fautif ;
- la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de représenter le minoritaire lors d’une nouvelle assemblée et de voter en son nom dans le sens d’une décision conforme à l’intérêt social, mais ne portant pas atteinte à l’intérêt légitime des minoritaires (Cass. com., 9 mars 1993, préc.). Le juge ne peut toutefois imposer au mandataire de voter en faveur de la résolution (Cass. 3e civ., 16 décembre 2009, n° 09-10.209 ; Cass. com., 4 février 2014, n° 12-29.348).
Les solutions de crise
Administrateur provisoire. En cas de paralysie des organes sociaux, le juge peut, à titre exceptionnel, désigner un administrateur provisoire chargé de gérer la société. La jurisprudence exige des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent. La mesure est temporaire et ne règle pas le conflit au fond.
Exclusion de l’associé. Dans la SAS, les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles un associé peut être tenu de céder ses actions (article L. 227-16 du Code de commerce). Une telle clause suppose une procédure statutaire précise et le respect des droits de la défense de l’associé visé ; en l’absence de clause, l’exclusion n’est pas possible.
Retrait judiciaire. Dans les sociétés civiles, le retrait pour justes motifs (article 1869 du Code civil) permet au minoritaire de sortir de la société contre remboursement de la valeur de ses parts.
Dissolution pour justes motifs. En dernier recours, tout associé peut demander la dissolution anticipée de la société pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant son fonctionnement (article 1844-7, 5° du Code civil). Les juges l’admettent restrictivement : la paralysie doit être avérée, et l’associé à l’origine de la mésentente ne peut s’en prévaloir.
Quel tribunal saisir ?
Les contestations entre associés d’une société commerciale (SARL, SAS, SA) relèvent du tribunal de commerce (article L. 721-3 du Code de commerce), sauf clause compromissoire des statuts. Dans les 12 ressorts retenus pour l’expérimentation conduite depuis le 1er janvier 2025, dont Paris et Nanterre, ce tribunal est devenu le tribunal des activités économiques. Les litiges entre associés d’une société civile relèvent du tribunal judiciaire.
DANS QUELS DÉLAIS AGIR ?
Les délais sont courts : ils doivent être vérifiés dès l’apparition du différend.
| Action | Délai | Point de départ | Texte |
| Annulation d’une décision sociale prise depuis le 1er octobre 2025 | Deux ans | Jour où la nullité est encourue, en principe la date de la décision | Article 1844-14 du Code civil |
| Annulation d’une décision antérieure au 1er octobre 2025 | Deux ans, sans que la durée totale puisse excéder trois ans à compter de la décision | 1er octobre 2025 | Article 2222, alinéa 2, du Code civil |
| Dommages-intérêts contre les associés auteurs de l’abus | Cinq ans | Jour où le demandeur a connu ou aurait dû connaître les faits | Article 2224 du Code civil ; Cass. com., 30 mai 2018, n° 16-21.022 |
| Responsabilité des dirigeants de SARL, SA ou SAS | Trois ans | Fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, sa révélation | Articles L. 223-23 et L. 225-254 du Code de commerce |
| Responsabilité du gérant de société civile | Cinq ans | Jour où le demandeur a connu ou aurait dû connaître les faits | Article 2224 du Code civil |
Le régime transitoire applicable aux décisions antérieures à la réforme fait débat en doctrine. Par prudence, il convient de retenir l’échéance la plus courte et de ne pas attendre le dernier moment : le contrôle de proportionnalité désormais exercé par le juge pénalise l’associé qui laisse la décision produire ses effets.
ET EN COPROPRIÉTÉ ?
La notion d’abus de majorité existe également en copropriété. Est abusive la décision de l’assemblée générale contraire aux intérêts collectifs des copropriétaires, ou prise dans le seul but de favoriser les intérêts personnels des majoritaires au détriment des minoritaires : travaux sans utilité votés au profit de certains lots, refus systématique d’autorisations légitimes. Le copropriétaire opposant ou défaillant doit saisir le tribunal judiciaire dans le délai de deux mois à compter de la notification du procès-verbal d’assemblée, à peine de déchéance (article 42, alinéa 2, de la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965).
CONCLUSION : AGIR VITE ET MÉTHODIQUEMENT
L’abus de majorité et l’abus de minorité restent des qualifications exigeantes : il faut établir à la fois l’atteinte à l’intérêt social et l’intérêt égoïste poursuivi au détriment des autres associés. Depuis le 1er octobre 2025, le délai de deux ans de l’action en nullité et le contrôle accru du juge sur son prononcé imposent de réagir rapidement et de préparer le dossier en amont : demandes d’information écrites, expertise de gestion, mesures d’instruction, analyse des comptes sur plusieurs exercices.
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Cet article présente l’état du droit au 6 novembre 2026. Il a une vocation d’information générale et ne constitue pas une consultation juridique.
