Vous êtes dirigeant ou associé majoritaire et l’un de vos associés nuit aux intérêts de la société : activité concurrente, manquement grave à ses engagements statutaires, blocage persistant. Pouvez-vous le contraindre à quitter la société ? À l’inverse, vous êtes vous-même visé par une procédure d’exclusion : quels sont vos droits et comment contester cette décision ?
L’exclusion prive un associé de sa qualité contre sa volonté et le contraint à céder ses titres. Elle porte atteinte à son droit de propriété et à son droit de demeurer associé, ce qui explique l’encadrement strict dont elle fait l’objet. Le droit positif a sensiblement évolué ces dernières années.
La Cour de cassation a précisé en 2024 la sanction de la clause qui prive l’associé visé de son droit de vote, puis en 2025 le contenu de la notification des motifs et les pouvoirs de l’expert chargé d’évaluer les titres. Surtout, l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément réformé le régime des nullités en droit des sociétés, ce qui modifie les conditions dans lesquelles une exclusion peut être contestée.
Maître David BAC, avocat au Barreau de Paris, intervient en droit des sociétés depuis son cabinet du 16e arrondissement, aux côtés des dirigeants comme des associés, dans ces contentieux à forts enjeux financiers et humains. Cet article présente les fondements de l’exclusion selon la forme sociale (SAS, SARL, SCI), la question du droit de vote de l’associé visé, la procédure à suivre, la fixation du prix et les voies de contestation.
Quels sont les fondements juridiques de l'exclusion d'un associé ?
Le principe : pas d'exclusion sans texte ni clause statutaire
Les droits sociaux sont protégés au titre du droit de propriété. Contraindre un associé à céder ses titres suppose donc une base juridique : soit un texte légal, soit une clause statutaire à laquelle l’associé a adhéré en entrant dans la société ou qui a été régulièrement adoptée par la suite.
À défaut, l’exclusion est impossible, et le juge lui-même ne peut l’ordonner. Dans un arrêt de principe, la Cour de cassation a jugé qu’aucune disposition légale ne permet au juge d’obliger un associé à céder ses parts à la société ou à ses coassociés, même en présence d’une mésentente (Cass. com., 12 mars 1996, n° 93-17.813). La mésentente peut seulement, si elle paralyse le fonctionnement de la société, justifier une demande de dissolution judiciaire (article 1844-7, 5° du Code civil).
Certains textes organisent néanmoins des sorties forcées : remboursement des droits sociaux de l’associé de société civile frappé de déconfiture, de faillite personnelle ou d’une procédure collective (article 1860 du Code civil), exclusion dans les sociétés à capital variable (article L.231-6 du Code de commerce), cession forcée de titres dans certaines procédures de redressement judiciaire (articles L.631-19-1 et L.631-19-2 du Code de commerce).
En SAS : la clause d'exclusion de l'article L.227-16 du Code de commerce
L’article L.227-16 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir, dans les conditions qu’ils déterminent, qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. C’est le fondement légal de la clause d’exclusion en SAS, que le Conseil constitutionnel a déclaré conforme à la Constitution (Cons. const., 9 décembre 2022, n° 2022-1029 QPC).
La clause doit définir avec précision les cas d’exclusion (activité concurrente, manquement grave aux statuts, changement de contrôle d’un associé personne morale, perte d’une qualité requise), l’organe compétent, la procédure (notification des griefs, délai, faculté pour l’intéressé de présenter ses observations), la majorité requise, la désignation du ou des cessionnaires et les modalités de détermination du prix.
Depuis la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, l’adoption ou la modification d’une clause d’exclusion n’exige plus l’unanimité : elle résulte d’une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts (article L.227-19, alinéa 2, du Code de commerce). La Cour de cassation a retenu que cette règle s’applique aussi aux SAS constituées avant l’entrée en vigueur de la loi (Cass. com., 12 octobre 2022, n° 22-40.013). Une clause d’exclusion peut donc être introduite en cours de vie sociale à la majorité statutaire, ce qui impose aux associés minoritaires une vigilance particulière lors de toute modification des statuts.
En SARL : une clause admise par les juges, mais sans texte pour la SARL à capital fixe
Seules les sociétés à capital variable disposent d’un fondement légal exprès : l’article L.231-6 du Code de commerce permet de stipuler que l’assemblée générale pourra décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, qu’un ou plusieurs associés cesseront de faire partie de la société. La Cour de cassation y a jugé licite la clause permettant l’exclusion pour justes motifs, même lorsqu’elle ne précise pas ces motifs (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-10.540), la décision restant soumise au contrôle du juge.
Pour la SARL à capital fixe, aucun texte n’autorise expressément la clause d’exclusion et la Cour de cassation ne s’est pas prononcée en termes généraux sur sa validité. Celle-ci est admise par une large partie de la doctrine et par des juridictions du fond : la Cour d’appel de Versailles a ainsi validé l’exclusion d’un associé de SARL prononcée sur le fondement d’une clause visant la « raison grave » (CA Versailles, ch. com. 3-2, 18 novembre 2025, RG n° 24/06500). Il s’agit d’une décision d’appel, et non d’une jurisprudence établie de la Cour de cassation : la prudence commande d’énumérer précisément les motifs d’exclusion et d’adopter la clause à l’unanimité des associés.
L’exclusion ne doit pas être confondue avec la sortie volontaire. Il n’existe pas de droit de retrait légal dans la SARL à capital fixe : l’associé qui souhaite partir doit céder ses parts. En cas de refus d’agrément d’une cession à un tiers, les associés sont tenus, dans les trois mois du refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil, sauf renonciation du cédant à la cession ; la société peut aussi, avec le consentement du cédant, racheter les parts en réduisant son capital. Ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans excéder six mois. À défaut, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue (article L.223-14 du Code de commerce). Sauf exceptions limitativement prévues, le cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut toutefois se prévaloir de ce mécanisme.
En SCI : retrait pour justes motifs et exclusion statutaire
Le droit des sociétés civiles distingue le retrait, voulu par l’associé, de l’exclusion, imposée par la société. Selon l’article 1869 du Code civil, l’associé peut se retirer dans les conditions prévues par les statuts, à défaut avec l’accord unanime des autres associés, ou encore sur autorisation judiciaire pour justes motifs. Il a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée à défaut d’accord amiable conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
Les justes motifs relèvent de l’appréciation des juges du fond ; une mésentente grave entre associés est fréquemment invoquée. Le texte n’exige pas que cette mésentente paralyse le fonctionnement de la société, condition propre à la dissolution judiciaire.
L’exclusion forcée d’un associé de société civile n’est en revanche possible que dans les cas prévus par la loi, notamment l’article 1860 du Code civil, ou en vertu d’une clause statutaire qui en définit les motifs, la procédure et les modalités de remboursement des parts.
L'associé visé peut-il voter sur sa propre exclusion ?
Un principe acquis depuis 2007
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives (article 1844, alinéa 1er, du Code civil). Dès 2007, la Cour de cassation a jugé que l’article L.227-16 du Code de commerce n’autorise pas les statuts d’une SAS, lorsqu’ils subordonnent l’exclusion à une décision collective, à priver l’associé concerné de son droit de participer à cette décision et de voter sur la proposition (Cass. com., 23 octobre 2007, n° 06-16.537).
En 2013, elle en a déduit que la clause d’exclusion comportant une telle stipulation était réputée non écrite dans son ensemble, et que la nullité de la décision n’était pas subordonnée à l’incidence de cette privation sur le résultat du vote (Cass. com., 9 juillet 2013, n° 11-27.235).
L'arrêt du 29 mai 2024 : seule la stipulation illicite est réputée non écrite
Par un arrêt publié au Bulletin, la chambre commerciale a jugé, au visa des articles 1844 et 1844-10 du Code civil et L.227-16 du Code de commerce, que si les statuts d’une SAS peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158).
La nouveauté ne tient pas au principe, acquis depuis 2007, mais à la sanction : seule la stipulation privative du droit de vote est désormais écartée, la clause d’exclusion survivant pour le surplus. Les conséquences pratiques sont importantes. Pour la société, une exclusion annulée pour ce motif peut être votée à nouveau, cette fois avec la participation de l’intéressé. Pour l’associé visé, l’annulation n’offre une protection durable que s’il dispose d’une minorité de blocage.
Les conséquences pour la rédaction des statuts
La règle de majorité doit être choisie en connaissance de cause. Si l’exclusion exige les deux tiers des voix et que l’associé visé détient 40 % du capital, son seul vote suffit à faire échec à la mesure.
Dans un arrêt non publié rendu à propos d’une société civile de moyens, la Cour de cassation a admis une clause exigeant l’unanimité des associés autres que l’intéressé, dès lors que celui-ci avait été convoqué, avait voté et que son vote avait été pris en compte (Cass. com., 24 octobre 2018, n° 17-26.402). Depuis l’arrêt du 29 mai 2024, qui vise les stipulations privant l’associé de son vote non seulement par leur objet mais aussi par leur effet, toute rédaction qui neutralise en pratique les voix de l’intéressé, par exemple une majorité calculée sans tenir compte de ses voix, expose à une contestation sérieuse. La compatibilité de ces mécanismes avec la jurisprudence de 2024 n’est pas tranchée.
D’autres leviers existent, comme une majorité calculée par tête plutôt qu’en capital, généralement admise en SAS au titre de la liberté statutaire, ou un seuil de majorité adapté à la répartition réelle du capital. Les statuts peuvent aussi confier la décision à un organe autre que la collectivité des associés ; la portée de l’arrêt de 2024 dans cette hypothèse reste discutée. Chacune de ces options suppose une analyse au cas par cas, et aucune ne permet d’écarter le droit de vote de l’intéressé lorsque la décision est collective.
Comment se déroule la procédure d'exclusion ?
La notification préalable des motifs
La procédure est celle que prévoient les statuts, qui s’imposent à la société comme aux associés. Les clauses prévoient généralement la notification des motifs par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, un délai avant la réunion et la faculté pour l’intéressé de présenter sa défense. Même lorsque les statuts sont silencieux, il est prudent de mettre l’associé en mesure de connaître les griefs et de s’expliquer avant la décision : c’est la meilleure protection contre une contestation fondée sur le caractère abusif de l’exclusion.
L’exigence de précision dépend des stipulations statutaires. Lorsque les statuts imposent seulement la notification des motifs, la convocation n’a à préciser ni l’identité de la société concurrente dans laquelle l’associé travaillerait, ni la nature de l’activité exercée, ni les éléments de preuve détenus par la société (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-20.079, arrêt non publié au Bulletin). À l’inverse, des statuts plus exigeants doivent être respectés à la lettre.
La décision : respecter les statuts à la lettre
La décision est prise par l’organe et à la majorité que fixent les statuts, l’associé visé participant au vote lorsque la décision est collective. Aucune improvisation n’est permise : une décision collective, même unanime, ne peut déroger aux statuts d’une SAS. La Cour de cassation l’a jugé à propos des modalités de révocation d’un directeur général (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin).
Cette solution, fondée sur la primauté des statuts, invite à ne jamais s’écarter de la procédure d’exclusion statutaire, sauf à modifier préalablement les statuts dans les formes requises.
Le prix de cession et l'expertise de l'article 1843-4 du Code civil
L’exclusion emporte cession des titres de l’associé exclu au profit des cessionnaires désignés par les statuts : autres associés, tiers agréés ou société elle-même. En SAS, si les statuts ne précisent pas les modalités du prix, celui-ci est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil ; lorsque la société rachète elle-même les actions, elle doit les céder dans un délai de six mois ou les annuler (article L.227-18 du Code de commerce).
En cas de contestation, l’expert est désigné par les parties ou, à défaut d’accord, par le président du tribunal compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. Lorsque les statuts ou une convention liant les parties fixent des règles de détermination de la valeur, l’expert est tenu de les appliquer (article 1843-4 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014).
La rédaction de la clause de prix est donc décisive : une méthode statutaire défavorable à l’associé exclu s’imposera, en principe, à l’expert.
La Cour de cassation a précisé que l’expert peut, pour ne pas retarder ses opérations, retenir plusieurs évaluations correspondant aux interprétations de la convention défendues par les parties, et que le juge excède ses pouvoirs en lui imposant de suspendre sa mission pour faire trancher préalablement cette difficulté (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041, publié au Bulletin).
Comment contester une décision d'exclusion ?
Les principaux moyens de contestation
Absence de fondement. Faute de texte légal ou de clause statutaire régulièrement adoptée, l’associé ne peut être contraint de céder ses titres. En SAS, il convient notamment de vérifier que la clause a été adoptée ou modifiée par une décision collective conforme aux conditions et formes statutaires (article L.227-19 du Code de commerce).
Atteinte au droit de vote. Une exclusion décidée collectivement sans que l’intéressé ait pu voter méconnaît l’article 1844 du Code civil ; la stipulation qui l’en prive est réputée non écrite (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158).
Motif étranger à la clause ou non établi. Le juge vérifie que le motif invoqué entre dans les prévisions des statuts et qu’il est matériellement établi. La société doit être en mesure de prouver la réalité des faits reprochés.
Irrégularité de la procédure statutaire. Absence de notification des motifs, délai non respecté, défaut de réunion préalable : ces manquements peuvent fonder une contestation, mais leur sanction dépend désormais de la réforme des nullités exposée ci-dessous.
Abus. La décision prise abusivement d’exclure un associé justifie l’annulation de la délibération, indépendamment de l’allocation de dommages-intérêts (Cass. 1re civ., 3 février 2021, n° 16-19.691, à propos d’une société d’avocats dont l’assemblée avait exclu un associé démissionnaire pour faire échec à ses prétentions financières).
Contestation du prix. Indépendamment de la validité de l’exclusion, l’associé peut contester le prix proposé et solliciter la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil.
Ce que change la réforme des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a regroupé aux articles 1844-10 et suivants du Code civil le droit commun des nullités applicable à toutes les sociétés, civiles et commerciales, les dispositions générales du Code de commerce ayant été abrogées. Trois changements intéressent directement l’exclusion.
Les causes de nullité sont resserrées. La nullité d’une décision sociale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts n’est plus une cause de nullité (article 1844-10 du Code civil). Dans la SAS, les statuts peuvent toutefois prévoir la nullité des décisions prises en violation des règles qu’ils établissent (article L.227-20-1 du Code de commerce). La présence ou l’absence d’une telle clause devient déterminante lorsque la procédure statutaire d’exclusion n’a pas été respectée.
Le juge applique un « triple test ». La nullité ne peut être prononcée que si le demandeur justifie d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle violée, si l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision, et si les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives au regard de l’atteinte invoquée (article 1844-12-1 du Code civil). La solution antérieure, selon laquelle la privation du droit de vote entraînait la nullité sans qu’il y ait lieu de rechercher son incidence sur le résultat, devra être confrontée à cette exigence d’influence. La question n’est pas encore tranchée.
Le délai pour agir est raccourci. L’action en nullité d’une décision sociale se prescrit désormais par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue (article 1844-14 du Code civil), contre trois ans auparavant. Ce délai s’applique aux sociétés civiles, dont les SCI, comme aux sociétés commerciales.
Délai pour agir et juridiction compétente
Le délai de deux ans est bref, et son articulation avec les décisions antérieures au 1er octobre 2025 soulève des questions de droit transitoire. En cas de doute, il faut agir sans attendre.
Les contestations relatives aux sociétés commerciales relèvent du tribunal de commerce (article L.721-3 du Code de commerce). À Paris, elles sont portées, depuis le 1er janvier 2025 et à titre expérimental pour quatre ans, devant le tribunal des activités économiques de Paris, qui a repris les attributions du tribunal de commerce (loi n° 2023-1059 du 20 novembre 2023). Les litiges relatifs aux sociétés civiles, dont les SCI, relèvent du tribunal judiciaire.
Mesures d'urgence, réintégration et réparation
Lorsque l’exclusion est imminente ou vient d’être votée, le juge des référés peut être saisi pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite, par exemple afin d’éviter que les titres ne soient cédés à un tiers avant que le juge du fond se prononce.
Si l’exclusion est annulée, l’associé recouvre sa qualité et ses droits, notamment ses droits aux dividendes, sous réserve du pouvoir désormais reconnu au juge de différer dans le temps les effets de la nullité (article 1844-15-2 du Code civil). Il peut en outre solliciter la réparation du préjudice causé par une exclusion fautive ou abusive.
Quels conseils pour sécuriser une exclusion ou la contester efficacement ?
Pour les associés qui envisagent une exclusion
Faites auditer les statuts avant toute démarche : existence et portée de la clause d’exclusion, régularité de son adoption, compatibilité avec la jurisprudence de 2024 sur le droit de vote, clause de prix et, en SAS, présence éventuelle d’une clause de nullité au sens de l’article L.227-20-1 du Code de commerce.
Constituez le dossier de preuve avant d’engager la procédure : correspondances, procès-verbaux, constats de commissaire de justice, éléments établissant l’activité concurrente ou le manquement reproché.
Suivez la procédure statutaire à la lettre, permettez à l’intéressé de s’exprimer et de voter, puis faites consigner précisément les débats et le résultat du vote au procès-verbal. Tant que le délai de contestation n’est pas expiré, évitez de créer une situation irréversible, telle qu’une revente immédiate des titres à un tiers.
Pour l'associé visé par une procédure d'exclusion
Ne signez rien dans la précipitation, en particulier un acte de cession ou une renonciation. Faites vérifier sans délai la clause d’exclusion, les conditions de son adoption, la régularité de la convocation et la réalité des motifs invoqués.
Assistez à la réunion, votez et faites consigner vos observations au procès-verbal. Contestez par écrit toute irrégularité dès que vous en avez connaissance et conservez l’ensemble des documents reçus.
Gardez à l’esprit le délai de deux ans de l’action en nullité. Si l’exclusion ne peut être utilement remise en cause, concentrez vos efforts sur le prix de vos titres, qui peut faire l’objet d’une expertise. Une action rapide permet souvent de négocier des conditions de sortie plus favorables.
L'accompagnement par un avocat en droit des sociétés
Maître David BAC, avocat au Barreau de Paris, intervient aux côtés des dirigeants et des associés dans les contentieux d’exclusion, de retrait et de mésentente, ainsi que dans la rédaction et la révision des clauses statutaires. Son cabinet, situé 27 rue Nicolo dans le 16e arrondissement de Paris, accompagne une clientèle d’entrepreneurs et d’investisseurs à Paris et en Île-de-France : Neuilly-sur-Seine, Boulogne-Billancourt, Levallois-Perret, Versailles, La Défense.
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Cet article présente l’état du droit au 2 octobre 2026. Il a une vocation d’information générale et ne constitue pas une consultation juridique.
Références légales et jurisprudentielles
Textes applicables
- Code de commerce, articles L.227-16, L.227-18, L.227-19 et L.227-20-1 (SAS)
- Code de commerce, article L.223-14 (cession de parts de SARL)
- Code de commerce, article L.231-6 (sociétés à capital variable)
- Code de commerce, article L.721-3 (compétence du tribunal de commerce)
- Code civil, articles 1844, 1844-10, 1844-12-1, 1844-14 et 1844-15-2 (droit de vote et nullités)
- Code civil, article 1843-4 (évaluation des droits sociaux par expert)
- Code civil, articles 1860 et 1869 (sociétés civiles)
- Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés
- Loi n° 2023-1059 du 20 novembre 2023 d’orientation et de programmation du ministère de la justice 2023-2027 (tribunaux des activités économiques)
- Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés
Jurisprudence
- Cass. com., 12 mars 1996, n° 93-17.813 (pas d’exclusion judiciaire sans texte)
- Cass. com., 23 octobre 2007, n° 06-16.537 (droit de vote de l’associé visé en SAS)
- Cass. com., 9 juillet 2013, n° 11-27.235 (clause privative du droit de vote réputée non écrite)
- Cass. com., 24 octobre 2018, n° 17-26.402 (unanimité des autres associés, vote de l’intéressé pris en compte)
- Cass. 1re civ., 3 février 2021, n° 16-19.691 (annulation d’une exclusion abusive)
- Cass. com., 12 octobre 2022, n° 22-40.013 (application de l’article L.227-19 aux SAS antérieures à 2019)
- Cons. const., 9 décembre 2022, n° 2022-1029 QPC (conformité de l’article L.227-16)
- Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-10.540 (exclusion dans une société à capital variable)
- Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158 (réputé non écrit limité à la stipulation privative du vote)
- Cass. com., 12 février 2025, n° 23-20.079 (contenu de la notification des motifs)
- Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041 (pouvoirs de l’expert de l’article 1843-4)
- Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428 (primauté des statuts de SAS sur une décision unanime)
- CA Versailles, ch. com. 3-2, 18 novembre 2025, RG n° 24/06500 (exclusion en SARL pour raison grave)
